Cuidados ao Comprar uma Empresa

Iniciar no ramo empresarial em um negócio já estabelecido ou mesmo quem já é empreendedor e gostaria de adquirir um novo negócio já em andamento, adquirir uma empresa já estabelecida pode ser um bom caminho, entretanto, é necessário se precaver às armadilhas secretas envolvidas nessa transação. Saiba os cuidados necessários a serem tomados antes da assinatura do contrato.

1. PROSPECÇÃO e Principais perguntas que você deve fazer a si mesmo

Tenho o capital necessário para fazer esse investimento? Você tem experiência no ramo do negócio que pretende adquirir? Conhece bem a empresa? Quais são os motivos da venda? Você possui as ferramentas necessárias para agregar ao negócio em questão? 

O que motiva muitas vezes alguém comprar uma empresa já existente quando você está no mesmo ramo é a vantagem de você eliminar um concorrente, ampliar sua área de atuação, sua experiência que o concorrente não tem e a possibilidade de ampliar seus negócios com uma mão de obra especializada e uma certa clientela já formada.

O ideal é que o potencial vendedor ofereça informações gerais sobre o negócio (produção, vendas, atuação, riscos inerentes) e demonstrações financeiras que cubram pelo menos dois anos da história da empresa. Não é incomum que esses dados sejam fornecidos mediante assinatura de um contrato de confidencialidade.

Na sequência será preciso investigar as informações contábeis, fiscais e jurídicas do empreendimento. Muitas vezes, o negócio parece interessante, mas o comprador descobre alguns problemas que podem levá-lo à falência no futuro. 

2. DILIGÊNCIA (DUE DILIGENCE)


Antes de fechar o negócio, é recomendável recorrer à ajuda de um bom advogado. O papel dele será efetuar a due diligence (ou diligência), que  nada mais é que um “pente fino”, onde o advogado fornece um parecer profundo da empresa, verificando, por exemplo, se há atraso nos impostos, dívidas trabalhistas ou débitos com os fornecedores. 

Uma dica vital é conhecer o negócio no local. Se julgar necessário, passe um mês na empresa antes de comprar e troque informações com funcionários, fornecedores e clientes. Antes de bater o martelo, procure saber as razões da venda (inexpe­riência administrativa, dívidas, etc), projete antes as possíveis melhorias e faça um plano de negócio.


3. NEGOCIAÇÃO


Uma das principais funções da diligência é fornecer poder de barganha para as duas partes durante a negociação. Se o comprador “herdar” problemas a serem resolvidos, pode usar isso como argumento para abaixar o preço. Alguns itens contratuais permitem reduzir o risco de problemas futuros. O empresário pode negociar, por exemplo, que o vendedor pague indenização se passivos ocultos se revelarem no futuro, por exemplo.

Outro ponto a ser negociado é uma cláusula de não concorrência nos cinco anos subsequentes à transferência de controle, amparada pelo Artigo 1.147 do Código Civil. Apesar de estar se desfazendo do negócio, o antigo proprietário conhece a agenda de clientes, tem conhecimento do setor e know-how sobre aquele tipo de negócio. Essa cláusula precisa estipular um limite de tempo e um território de exclusão. O não cumprimento pode implicar no pagamento de multas e até no fechamento do novo concorrente. 

Terminada a diligência e acordado o preço, chega o “dia de fechamento”, em que se oficializa a troca de controle da empresa. É muito comum negociar um período de transição, em que o vendedor permanece como administrador ou conselheiro, enquanto o comprador aprende o dia a dia do negócio.

Tudo deve constar em contrato, confeccionado por um advogado.


Fonte: Pequenas Empresas & Grandes Negócios

Vinícius March é advogado e empresário. Graduado em Direito pela Universidade Mackenzie e pós graduado em Direito Contratual pela PUC-SP.

VINÍCIUS MARCH Assessoria Jurídica Empresarial
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